电影《变脸》的剧情发生在1997年的美国芝加哥。一个黑帮头目卡斯特罗普·卡斯特雷（也称为“卡斯”）与警方侦探西恩·阿彻，两人之间的斗争成为了主线。

卡斯是一个冷酷无情的黑帮老大，他利用一种高科技的面具技术，与他的团队一起进行一系列的犯罪活动。而阿彻则是一个决心强烈、正义感十足的侦探，他发誓要将卡斯绳之以法。

在一次偶然的机会中，阿彻得知了卡斯的真实身份，并成功逮捕了他。然而，卡斯的手下为了救他出狱，抓住了阿彻的家人，威胁他放弃对卡斯的追查。在情急之下，阿彻与卡斯达成了一个协议：他们将通过一种高科技手术交换面孔，阿彻潜入卡斯的黑帮组织，以他的身份进行内部调查，以期找到证据并将整个犯罪集团一网打尽。

然而，事情并没有那么简单。阿彻发现自己逐渐陷入了黑帮的世界，而卡斯也发现他的生活并不像他想象的那样美好。两人的生活因为这次变脸而发生了翻天覆地的变化，他们不得不面临一系列的挑战和困境。在剧情的高潮部分，阿彻成功揭露了卡斯的真实身份，但自己也暴露在了危险之中。他们在一场惊心动魄的决战中展开了生死搏斗，最终阿彻战胜了卡斯，恢复了自己的身份，同时也拯救了自己的家人。